Due Diligence: Unternehmen unter der Lupe [Checkliste]

• Was ist eine Due Diligence?

• Wie läuft eine Due Diligence ab?

• Checkliste: Die 7 wichtigsten Punkte bei der Betriebsübergabe

Das Unternehmen sieht blendend aus: Die Produkte sind bekannt, die Geschäftsführung scheint tadellos zu arbeiten, die wichtigsten Kennzahlen überzeugen. Und doch sollten sich Käufer bzw. Übernehmer eines Unternehmens nicht von ihren persönlichen Eindrücken blenden lassen. Erst ein genauer Check des Unternehmens gibt die Gewissheit, auf solidem Fundament bauen zu können.

Unverzichtbar für die meisten Firmenübernahmen ist daher eine Due Diligence. Tatsächlich hat sich auch in Österreich die Erkenntnis durchgesetzt, dass ein solches Prüfverfahren die Voraussetzung für die richtige Einschätzung der zukünftigen Entwicklung des Unternehmens ist. "Informationsasymmetrien zwischen Käufer und Verkäufer müssen abgebaut, Chancen und Risiken des Zielunternehmens richtig eingeschätzt und Dealbreaker frühzeitig identifiziert werden", betont Klaus Bauer-Mitterlehner, Steuerberater und Partner bei TPA Österreich,

Der Begriff Due Dilligence („gebotene Sorgfalt“) selbst kommt ursprünglich aus dem amerikanischen Anlagerschutzrecht und ist seit den 1930ern bekannt; später wurde die Idee auf andere Bereiche der Wirtschaft ausgedehnt und ist heute auch außerhalb der USA weit gebräuchlich. Er bezeichnet die sorgfältige, systematische und detaillierte Prüfung eines Unternehmens vor dem Hintergrund einer Transaktion wie dem Verkauf bzw. der Übergabe. Oder aber auch vor einem Börsengang.

Dabei kommt es vor allem darauf an, dass diese Prüfung mit höchster Qualität und von erfahrenen Fachleuten durchgeführt wird. Es werden wirtschaftliche, rechtliche, steuerliche und finanzielle Verhältnisse unter die Lupe genommen. Für den Käufer bzw. Übernehmer werden Chancen, aber auch etwaige Risiken aufgezeigt.

Die Due Diligence geht also weit über die formale Prüfung (z.B der Jahresabschlüsse oder der Handelsbücher hinaus). Auch aus Compliance-Gründen ist eine akribische Due Diligence bei einer Betriebsübernahme vielfach zwingend erforderlich.

Die Due-Diligence-Leistungen der TPA-Group umfassen etwa folgende Bereiche:

• Financial Due Diligence

• Beleuchten wesentlicher Werttreiber und Erfolgsfaktoren sowie Risikofaktoren

• Auswertung des Rechnungswesens

• Überprüfen von Planrechnungen und Aufstellen von Alternativrechnungen

• Untersuchung der Verträge mit Kunden, Lieferanten und Beschäftigten

• Unternehmensbewertung

• Unterstützung beim Kaufpreis

• Beratung zur Gestaltung des Deals

Man kann weiter zwischen einzelnen Teilbereichen unterscheiden, etwa Financial Due Diligence, Tax Due Diligence (steuerliche Aspekte) oder Commercial Due Diligence (Geschäftsmodell bzw. Marktchancen analysieren). Im Regelfall werde nicht nur die Daten und Zahlen des Unternehmens eingehend geprüft, sondern es werden auch Gespräche mit dem Management bzw. den Eigentümern geführt.

Eine Financial Due Diligence schließt typischerweise die folgenden Tätigkeiten ein:

• Analyse der finanziellen Lage

• Auswertung der wesentlichen Unterlagen zum Rechnungswesen auf Bewertungs- und Bilanzierungsänderungen

• Untersuchung der mit Kunden, Lieferanten und Mitarbeitern abgeschlossenen Verträge auf wesentliche Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Zielunternehmens

• Ableitung der kaufpreisrelevanten Ergebnisse wie z.B. EBITDA oder EBIT

• Analyse der Umsatzerlöse und -margen nach Geschäftsbereichen

• Überprüfung bestehender Planrechnungen und Aufstellung von Alternativrechnungen

• Prüfung der rechnerischen Richtigkeit der integrierten Planung

Eine Tax Due Diligence schließt typischerweise die folgenden Tätigkeiten ein:

• Steuerliche Due Diligence-Prüfung (Due Diligence Tax)

• Optimale steuerliche Gestaltung der Transaktionen für Verkäufer und Käufer

• Optimale Finanzierung der Steuersicht

• Mittelfristiges Steuerkonzept (Post Acquisition Tax Structuring)

• Steuerliche Optimierung von Umstrukturierungen

• Verringerung von Transaktionskosten und Verwertung von Verlustvorträgen

• Gestaltung von Steuerklauseln

• Unterstützung bei Verhandlungen

• Unternehmensbewertungen

Weitere Leistungen Im Zusammenhang mit der Due Diligence sind:

• Ermittlung eventueller Deal Breaker

• Analyse des Unternehmens zur Identifizierung der wesentlichen Werttreiber und der entscheidenden Erfolgsfaktoren sowie Risikofaktoren

• Beratung bei der Deal-Gestaltung (Ankaufsstrukturierung)

• Bewertung des Zielobjektes

• Unterstützung bei der Kaufpreisfindung/-verhandlung

Meistens wird eine Due Diligence durch qualifizierte Experten durchgeführt – diese garantieren den objektiven Blick von außen und können zudem eine entsprechende Einschätzung angesichts des Gesamtmarkts treffen. Es gibt dafür einerseits Steuerberater bzw. Anwälte, die sich auf Nachfolgethemen spezialisiert haben, andererseits auch Unternehmensberater. Bei der Auswahl sollte man auf Erfahrung und Referenzprojekte, aber natürlich auch auf die Kosten achten.

Der wichtigste Aspekt bei der Nachfolge- bzw. Übergabeprüfung selbst ist dann die Analyse der finanziellen Situation des Unternehmens; dazu werden unter anderem Eigenkapitalquote, Umsatz- und Ertragslage, Kredite und ähnliche Kennzahlen untersucht. Weitere wichtige Faktoren einer Due Diligence sind unter anderem Standort, Markt, Kunden, Lieferanten und Partner, Konkurrenzsituation und natürlich die Produkte bzw. Dienstleistungen des Betriebs.

• Was will ich selbst unternehmerisch erreichen?

• Welche Fähigkeiten habe ich? Wo brauche ich Unterstützung?

• Bringe ich die rechtlichen Voraussetzungen mit? Kann ich dem Gewerberecht etc. entsprechen?

• Finanzierung: Habe ich reichlich Eigenkapital? Kann ich zusätzliches Fremdkapital bekommen, wenn es nötig ist? Wiee und zu welchen Konditionen gibt es Fremdkapital?

• Welche Förderungen kann ich in Anspruch nehmen?

• Ist der aktuelle Standort geeignet? Ist für mich wegen der Firma auch ein Ortswechsel denkbar?

• Weshalb wird das Unternehmen übergeben?

• Wie ist die betriebswirtschaftliche Situation?

• Finanzielle Lage des Unternehmens?

• Grundstücke / Grundbuchauszug / Miet- und Pachtverträge

• Flächenwidmung

• Betriebsanlagen: Genehmigungen, Ausbaumöglichkeiten

• Mitarbeiter: Menge, Struktur, Abfertigungen etc.

• Externe Unternehmensbewertung (Steuerberater etc.)

• Form der Übernahme (Kauf, Schenkung, Pacht)

• Preis, Modalitäten der Zahlung

• Zeitplan, Fälligkeiten

• Zusagen für Finanzierung der Übernahme bzw. Neuinvestitionen

• Gebühren

• Kosten für Beratungen (Unternehmensberater, Mediatoren, Steuerberater etc.)

• Kalkulation nötiger Investitionen

• Steuerliche Details

• bei Familiennachfolge: mögliche Zahlungen an erbberechtigte Personen

• Die schriftliche Form ist dabei dringend zu empfehlen

• Anmeldung Gewerbe

• Firmenbuch

• Meldungen an Sozialversicherung und Finanzamt

• Versicherungsverträge, etwa für Kfz

• Lehrverträge

• Krankenkassen

• Eintragungen Telefonbuch, Firmenverzeichnisse etc.

• Verträge mit Partnern, Lieferanten etc.

• Websites, Social-Media-Auftritt