Unternehmensrecht: Die wichtigsten Regeln für jedes Business

Das Unternehmensrecht und das Unternehmensgesetzbuch (UGB) regeln das wirtschaftliche Zusammenleben in Österreich. Es gilt für alle, die Unternehmen betreiben und umfasst zahlreiche Gesetze. Ein Überblick.

Unternehmensrecht: Die wichtigsten Regeln für jedes Business

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Wozu dient das Unternehmensgesetzbuch?

Das Unternehmensgesetzbuch bildet den Kern des Rechts der Unternehmer und bildet die Grundlage des Handelsrechts. Es regelt die Zusammenarbeit unter Unternehmen und deren Handelspartner und ist für sie bindend. Durch das Wirtschaftsrecht soll den rechtlichen Bedürfnissen nach Professionalität im Geschäftsverkehr Rechnung getragen werden. So soll durch strenge Publizitätsvorschriften, einem erweiterten Vertrauensschutz oder dem Vertretungsrecht Unternehmen eine stärkere Verantwortung auferlegt werden, sich im Wirtschaftsleben korrekt zu handeln. Das soll in weiterer Folge auch die Transaktionskosten senken. Denn durch mehr Rechtssicherheit sollen die Geschäfte rascher abgewickelt werden und die Planungssicher

Herzstück des Unternehmensrechts bildet das deutsche Handelsgesetzbuch (HGB) von 1897, das in Österreich 1939 eingeführt wurde. Das HGB regelt Fragen der Firma, der Handlungsvollmacht und der Prokura, die Personenhandelsgesellschaft (OHG und KG), die Stille Gesellschaft und die Rechnungslegung. Viele Bereiche des Handelsrechts finden sich in Sondergesetzen; so etwa im Gesellschaftsrecht (zum Beispiel das GmbH-Gesetz, das Aktiengesetz und Genossenschaftsgesetz), im Wertpapierrecht, im Transportrecht oder im Banken- und Versicherungsrecht. In Sondergesetzen sind auch das Handelsvertreter- und das Maklerrecht verankert.


Welche Gesetze bilden die Grundlage für das Unternehmensrecht?

Neben dem Unternehmensgesetzbuch (UGB) als zentrales Gesetz des Unternehmensrechts sind auch folgende Gesetze von zentraler Bedeutung:

  • Gesellschaftsrecht
  • Wettbewerbsrecht
  • Wertpapierrecht
  • Banken und Kapitalmarktrecht

Vorgaben der EU fließen ebenso in das Unternehmensgesetzbuch ein. Wie etwa Richtlinien für die Publizität, Zweigniederlassungen, zur Rechnungslegungsart, für Handelsvertreter oder etwa den Zahlungsverzug.

Das Unternehmensgesetzbuch gliedert sich in diese fünf Bücher

1. Buch: §§ 1 ff. bis § 58 UGB:
Allgemeine Bestimmungen Begriffe und Anwendungsbereich, Firmenbuch, Firma, Unternehmensübergang, Prokura und Handlungsvollmacht
2. Buch: §§ 105 – 188 UGB:
Das Recht der Personengesellschaften (Offene Gesellschaft OG, Kommanditgesellschaft KG und stille Gesellschaft) ist im zweiten Buch geregelt.
3. Buch: §§ 189 ff. bis § 283 UGB
Im dritten Buch finden sich die handelsrechtlichen Vorschriften zur Buchführung, der Jahresabschluss, die Prüfung und Offenlegung sowie besondere Vorschriften für eingetragene Genossenschaften, Kredit- und Finanzdienstleistungsinstitute und Versicherungsunternehmen.
4. Buch: §§ 343 ff. bis § 454 UGB
Im vierten Buch sind alle Geschäfte eines Unternehmers, die zum Betrieb seines Unternehmens gehören, geregelt. Dazu zählen Vertragsschluss, Vertragsfreiheit, Schuld- und Sachenrecht.
5. Buch: Seehandel §§ 474 ff. bis § 905 UGB:
Das fünfte Buch beinhaltet die Regeln für den Seehandel.

Kommt es zu Rechtsstreitigkeiten zwischen Kaufleuten, ist die Kammer für Handelssachen am Landgericht in erster Instanz dafür zuständig, vorausgesetzt einer der Streitparteien richtet die Klage an die Kammer.


Einführung in die wichtigsten Begriffe des Unternehmensgesetzbuches

Aktiengesetz (AktG)

Das Aktiengesetz (AktG) regelt die Errichtung, die Verfassung, Rechnungslegung, Hauptversammlungen und Liquidation von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften. Es ist darin jedoch im Gegensatz zum deutschen Aktiengesetz kein Konzernrecht geregelt, es gibt im Aktiengesetz lediglich eine Definition dazu. Einzelne gesetzliche Regelungen in Zusammenhang mit Kontrollwechsel finden sich im Übernahmegesetz. Für die fehlenden Bestimmungen müssen in Österreich die allgemeinen gesellschaftsrechtlichen Instrumente herangezogen werden.


Allgemeines bürgerliches Gesetzbuch (ABGB)

Die Urfassung des ABGB stammt aus dem Jahr 1811. Das Allgemeine bürgerliche Gesetzbuch (ABGB) regelt die Rechtsbeziehungen zwischen Privatpersonen wie beispielsweise im Eigentums- und Besitzrecht, im Personenrecht, im Familienrecht oder im Erbrecht. Sonderprivatrechte enthalten Spezialvorschriften für bestimmte Personenkreise oder Sachgebiete, etwa das Unternehmensrecht für Unternehmer oder das Arbeitsrecht für Arbeitnehmer und Arbeitgeber. Diese Spezialvorschriften ändern das ABGB nur in Teilbereichen ab oder ergänzen es. So ist gilt auch für einen Kaufvertrag unter Kaufleuten das ABGB. Das UGB kommt ergänzend hinzu, etwa indem strengere Gewährleistungsvorschriften vorgeschrieben sind. Ebenfalls darunter fällt das Vertrags- und Schadenersatzrecht, Reglungen zu den Themen Haftungen, Beweislast und Regress.


Arbeitsverfassungsgesetz (ArbVG)

In diesem Gesetz wird das Arbeitsrecht geregelt. Es beinhaltet die Rechtsvorschriften zu Kollektivvertrag, Betriebsvereinbarungen und die Befugnisse und Recht von Behörden und Verfahren wie Arbeits- und Sozialgericht, Schlichtungsstellen, Bezirksverwaltungsbehörden und das Bundeseinigungsamt. Es verankert die rechtlichen Bedingungen für Mindestlohn und Kündigungsschutz. Es regelt die Rechte der Arbeitnehmer und ihrer Vertreter im Betrieb. Die Zusammenarbeit zwischen Betriebsräten und Gewerkschaften sind darin ebenfalls rechtlich verankert. Es bildet somit die rechtliche Grundlage von Betriebsräten. Es sind darin auch die Rechte und Pflichten des europäischen Betriebsrats definiert.


Bankenrecht

Das Bankvertragsrecht beschäftigt sich mit den Vertragsbeziehungen von und mit Banken. Dazu zählen Kreditverträge, der bargeldlose Zahlungsverkehr, das Einlagengeschäft oder das Depotgeschäft. Einen wichtigen Bereich stellt auch die Haftung bei fehlerhafter Anlageberatung dar. Im Zuge des Bankenrechts kann auch das Vertragsrecht, das Datenschutzrecht, Konsumentenschutz oder Zivilrecht angewandt werden. Auch das Bankgeheimnis fällt darunter. Kontrolliert werden die Gesetze von der Bankenaufsicht. Durch das Kapitalmarktrecht, das Teil des Bankenrechtes ist, soll die Funktionsfähigkeit des Kapitalmarktes gewährt werden.


Bundesgesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG)

In Österreich ist das Wettbewerbsrecht im Bundesgesetz gegen den unlauteren Wettbewerb (UWG) geregelt. Das Wettbewerbsrecht sind die Regeln definiert, die festlegen, was als fairer Wettbewerb gilt und was nicht. Es wird darin genau definiert was als aggressive oder irreführende Geschäftspraktik gilt, welche Methoden als Kundenfänger gelten, was als Behinderung des Wettbewerbs eingestuft wird, was nachahmenden Wettbewerb eingestuft wird und wann als Rechtsbruch. Bei Verstößen kann auf Unterlassung und bei Verschulden auf Schadenersatz geklagt werden.


Eigenkapitalersatz-Gesetz (EKEG)

Das Eigenkapitalersatz-Gesetz (EKEG) definiert, wann sich eine Gesellschaft in der Krise befindet und schützt Gläubiger, noch bevor ein Unternehmen insolvent wird. Wird nämlich ein Gesellschafterdarlehen in der Krise gewährt, kann das teuer werden. In bestimmten Fällen kann nämlich das Darlehen samt Zinsen nicht zurückverlangt werden.


EU-Verschmelzungsgesetz (EU-VerschG)

Das Gesetz setzt die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung von Kapitalgesellschaften in der Europäischen Union.


Firmenbuchgesetz (FBG)

Unternehmen sind dazu verpflichtet, im Firmenbuch verschiedene Eintragungen zu machen. Dazu Rechtsträger müssen dazu Firmenbuchnummer, Firma, Rechtsform, Sitz usw. eintragen. Dazu sind genau Fristen, Verfahrensabläufe, zuständige Stellen festgelegt. Die Urkundensammlung enthält alle Urkunden, die den Firmenbucheintragungen zugrunde liegen, wie beispielsweise Gesellschaftsverträge. Im Firmenbuch sind auch die Meldevorschriften bei der Gründung einer Zweigniederlassung geregelt.


Genossenschaftsgesetz (GenG)

Ziel jeder Genossenschaft ist die Förderung des Erwerbs und der Wirtschaft ihrer Mitglieder. Das bedeutet unter anderem, dass das Streben nach Gewinnen in Genossenschaften kein Selbstzweck ist, sondern dass Mittel, die erwirtschaftet werden, zum Wohl der Genossenschaft reinvestiert oder als Rückvergütungen an die Genossenschaftsmitglieder ausgezahlt werden. Dafür wurde mit der „eingetragene Genossenschaft“ (e.Gen.) eine eigene Rechtsform geschaffen.


GmbH-Gesetz (GmbHG)

Die Abkürzung GmbH steht für eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung. Das GmbH-Gesetz regelt alle Vorschriften im Zusammenhang mit einer GmbH.


Handelsvertretergesetz (HVertrG)

Darin sind die rechtlichen Rahmenbedingungen für Versicherungsvertreter, Tankstellenbetreiber und Franchisenehmer festgelegt. In dieses Rechtsgebiet fallen auch das nachträgliche Konkurrenzverbot, Ausgleichsansprüche von Handelsvertretern. Das ist die Summe, die einem Handelsvertreter und unter Umständen auch Franchisenehmer für die Vermittlung oder den Abschluss von Geschäften gebührt. Ausgangspunkt für die Berechnung des Ausgleichsanspruches ist – beispielsweise anstelle eines Provisionsanspruches des Handelsvertreters – die Handelsspanne des Vertragshändlers.


Kapitalmarktgesetz (KMG)

Im Kapitalmarktrecht wird das Rechtsverhältnis zwischen Anlegern und Investoren geregelt. Hauptziel des KMG ist es, die Richtlinien der EU zur Prospektpflicht von Emission und zur Transparenz umzusetzen, in denen es um den Inhalt von Prospekten sowie kapitalmarktrechtliche Publizitätspflichten geht. Diese Vorschriften sollen Anlegern helfen, eine fundierte Entscheidung für den Kauf von Aktien, Anleihen oder Schuldverschreibungen, Nachrangdarlehen, Genussrechte oder Teilschuldverschreibungen treffen zu können. Emittenten haften mit ihren Angaben gegenüber Aktionären.


Kartellgesetz (KaerG)

Das Kartellgesetz regelt den Wettbewerb auf dem Markt. In Österreich tätige Unternehmen sind an die kartellrechtlichen Regeln gebunden. Das Gesetz enthält das Verbot des Missbrauchs einer marktbeherrschenden Stellung und kontrolliert ob durch Unternehmenszusammenschlüsse nicht diesen Regelungen zuwiderlaufen. Es enthält das Verbot des koordinierten Vorgehens von Unternehmen, ebenso die Akkumulation und die Begrenzung von Marktteilnehmern.


Konsumentenschutzgesetz (KSchG)

Dieses Gesetz dient dem Schutz der Verbraucher. Es tritt in Kraft, sobald ein Verbraucher mit einem Unternehmen einen Vertrag abschließt. Es klärt unter anderem das Rücktrittsrecht vom Vertrag, was bei Fallen im Vertrag gilt, regelt Produkthaftung und Schadenersatz und die Informationspflichten im E-Commerce.


Maklergesetz (MaklerG)

Der Makler hat die Interessen des Auftraggebers redlich und sorgfältig zu wahren. Es regelt unter anderem, worin die Tätigkeit eines Maklers besteht, die Erfordernisse für einen Maklervertrag, was ein Vorvertrag rechtlich bedeutet, wann und welcher Anspruch auf eine Provision besteht und regelt unter anderem, welche Pflichten ein Makler bei einem Alleinvermittlungsauftrag zukommen. Soweit der Makler ein Provisionsanspruch hat, kann der Auftraggeber wegen Verletzung wesentlicher Pflichten auch einen Preisnachlass des Maklers verlangen.


Markenschutzgesetz 1970 (MarkenSchG)

Unternehmen können ihre Markenrechte mit diesem Gesetz schützen lassen. Es gilt mit dem Tag der Eintragung in das Markenregister. Die Schutzdauer der eingetragenen Marke beträgt zehn Jahre. Die Markenrechte gelten für Österreich. Das Markenregister wird vom Patentamt geführt. Um Markenschutz im Ausland zu erlangen, besteht zum einen die Möglichkeit, eine Unionsmarke beim Amt der Europäischen Union für geistiges Eigentum (EUIPO) anzumelden. Eine registrierte Unionsmarke gewährt dem Inhaber Markenschutz in sämtlichen Mitgliedsstaaten der Europäischen Union. Zum anderen besteht die Möglichkeit, eine internationale Markenanmeldung durchzuführen.


Patentgesetz 1970 (PatG)

Vereinbarungen zwischen Dienstgebern und Dienstnehmern, nach denen künftige Erfindungen des Dienstnehmers dem Dienstgeber gehören sollen oder dem Dienstgeber ein Benutzungsrecht an solchen Erfindungen eingeräumt werden soll, haben nur dann rechtliche Wirkung, wenn die Erfindung eine Diensterfindung ist.


Privatstiftungsgesetz (PSG)

Mit Errichtung einer Privatstiftung kann eine auf Grund der Erbfolge drohende Zersplitterung und Teilung von Familienunternehmen verhindert werden. Es kann sichergestellt werden, dass das Lebenswerk des Stifters auch über seinen Tod hinaus erhalten bleibt und in seinem Sinn verwaltet wird. Für sie handelt der Stiftungsvorstand als zur gesetzlichen Vertretung berufenes Organ. Das Privatstiftungsgesetz (PSG) definiert die Privatstiftung als einen Rechtsträger, dem vom Stifter ein Vermögen dauerhaft gewidmet ist. Die optimale Strukturierung von Familienvermögen erfordert umfangreiche rechtliche Überlegungen.


Übereinkommen der Vereinten Nationen über Verträge über den internationalen Warenkauf (UN-K)

Dabei handelt es sich um das Kaufrechts, das auf einem Übereinkommen der Vereinten Nationen (UN) basiert, welches von 85 Staaten ratifiziert wurde. Dieses UN-Kaufrecht wird bei Kaufverträgen über bewegliche Waren angewandt, wenn die Vertragsparteien ihre Niederlassung oder Wohnsitz in verschiedenen Staaten haben.


Übernahmegesetz (UEbG)

Im Unternehmensgesetzbuch sind genaue Vorschriften für die Veräußerungen von Unternehmen definiert. Das umfasst etwa Informationspflichten, das Vorgehen bei Unternehmensveräußerungen, Rechnungslegung, die Eintragung im Firmenbuch und unternehmensbezogene Geschäfte. Sobald es ein Übernahmeangebot gibt, sind Vorstand und Aufsichtsrat verpflichtet, neutral zu bleiben. Es dürfen demnach keine Maßnahmen ergriffen werden, eine solche Übernahme abzuwehren, etwa durch Kapitalerhöhung oder Verkauf von Vermögen.Der Käufer tritt, wenn nicht anders vereinbart, in sämtliche bestehenden unternehmensbezogenen Rechtsverhältnisse ein.


Umgründungssteuergesetz (UmgrStG)

Umstrukturierungen im Unternehmen und andere Anpassungen an geänderte Verhältnisse führen meist zu Umgründungen. Bei der Umgründung von Unternehmen spielt auch die Umgründungssteuer eine wichtige Rolle. Dazu gibt es zahlreiche Umgründungssteuerrichtlinien.


Unternehmensreorganisationsgesetz (URG)

Das URG sieht vor, dass der Unternehmer, deren Eigenkapitalquote sich nachhaltig verschlechtert, ein Verfahren zur Reorganisation ihres Betriebes beantragen können. Ziel dieses Verfahrens ist es, die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des gefährdeten Unternehmens zu verbessern und dessen nachhaltige Fortführung zu sichern. Dafür müssen bestimmte Voraussetzungen erfüllt werden und vom Gericht ein Prüfer bestellt werden. Durch eine solche Reorganisation sollen Pleiten verhindert werden, indem frühzeitig eine professionelle Sanierung stattfindet.


Urheberrechtsgesetz (UrhG)

Das Urheberrecht schützt geistige und künstlerische Leistungen wie. Kompositionen, Gemälde, Texte, Theaterinszenierungen, Fotografien, Filme und Musikaufnahmen. Urheber haben dadurch das alleinige Recht, ihr Werk zu öffentlichen, zu vervielfältigen, zu verbreiten, zu senden, zu verleihen und aufzuführen. Bei Tauschbörsen und Websites sind vor allem zwei Rechte berührt: Das Werk wird meist anderen öffentlich zugänglich gemacht und durch die Möglichkeit, diese lokal abzuspeichern, sind diese auch vervielfältigbar.


Vereinsgesetz 2002 (VerG)

Neben Einzelunternehmen und Gesellschaften sind auch Vereine unternehmerisch tätig. Ein Verein ist ein Zusammenschluss mindestens von zwei Personen. Vereinen ist gemein, dass die bestimmten gemeinsame ideelle Zwecke verfolgen. Es ist vorrangig nicht ein auf Gewinn gerichteter Zweck. Vereine sind rechtlich selbstständig und sind Träger von Rechten und Pflichten.


Wettbewerbsgesetz (WettbG)

Die Bestimmungen des Kartellrechts (Wissenschaftsministerium ist zuständig) und des Kartellgesetzes (Zuständigkeit des Justizministerium) werden im Wettbewerbsrecht geregelt. Das Kartellgesetz verbietet etwa den Missbrauch einer marktbeherrschenden Stellung, die Kartellbildung oder Zusammenschlüsse, durch die eine marktbeherrschende Stellung entsteht oder verstärkt wird. Geprüft wird das durch die Bundeswettbewerbsbehörde. Im Wettbewerbsgesetz werden Einrichtung und Aufgabe der Bundeswettbewerbsbehörde (BWB) definiert. Mit diesem Gesetz wird eine EU-Richtlinie umgesetzt. wurde eine Kronzeugenregelung verankert.


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