Corporate-Governance-Kodex eine Farce?

Corporate-Governance-Kodex eine Farce?

Der Coporate-Governance-Kodex der österreichischen Unternehmen fust laut einer AK-Studie auf keiner rechtlichen Basis und wurde nur von Privatpersonen erstellt. Kriterien zur Auswahl von Mitgliedern und klare Funktionen fehlen beispielsweise. An die Regeln halten sich viele - ohne Konsequenzen - auch nicht. Arbeitnehmer und Gläubiger wurden nicht einbezogen.

Die Arbeiterkammer übt scharfe Kritik am österreichischen Corporate Governance Kodex, der Unternehmen am Kapitalmarkt und über eine "freiwillige Selbstverpflichtung" zu guter Unternehmensführung bringen soll. "Dieses "soft law"-System funktioniere nicht. Statt demokratisch zustande gekommener Regeln wurde hier die Rechtssetzung privatisiert", bemängelt Heinz Leitsmüller, Betriebswirtschafts-Experte der Arbeiterkammer (AK). Der Verfassungsrechtler Konrad Lachmayer hat in einer für die AK erstellten Studie die Problematik mangelnder demokratischer Legitimation und Transparenz herausgearbeitet.

"Verwunderlich" sei zunächst schon einmal der Arbeitskreis, der den Kodex erstelle, erläuterte Lachmayer Montagabend vor Journalisten in Wien. Dieser Arbeitskreis sei weder ein privater Verein noch ein staatlicher Beirat. Eine rechtliche Einordnung sei daher nicht möglich, der Arbeitskreis sei "privat" und "informell". Im Oktober 2013 waren 25 Mitglieder im Arbeitskreis sowie als Vorsitzender der Kapitalmarktbeauftragte und pensionierte Spitzenbeamte Wolfgang Nolz tätig. Repräsentativität bezüglich der Geschlechter gebe es nicht, von den 26 Personen sind nur sechs Frauen. Vertreten sind große Unternehmen, Institutionen sowie Experten. Vertreter von Arbeitnehmern oder Gläubigern gebe es keine.

Auch der "Beauftragte des Bundes für Kapitalmarktentwicklung und Corporate Governance" sei nicht gesetzlich eingerichtet, Bestellmechanismus und klare Funktionen fehlten. "Auffällig" sei auch die Finanzierung des Arbeitskreises: Die auf der Homepage genannten "unterstützenden Institutionen" seien primär jene, die auch im Gremium vertreten seien, zum Beispiel die Wirtschaftskammer und die Wiener Börse. Kriterien zur Auswahl der Mitglieder gebe es nicht.

Oft nur Feststellung das Regel nicht eingehalten wurde

Inhaltlich gibt es im Kodex einerseits verpflichtende L-Regeln (Legal Requirement), die aber ohnehin auf zwingenden Rechtsvorschriften beruhen. Durch die im Kodex formulierte "Zusammenfassung" werde Unklarheit und Ungenauigkeit geschaffen, da sich die Unternehmen natürlich an das Recht und nicht an den Kodex-Wortlaut halten müssten, kritisiert Lachmayer. Weiters gibt es "C-Regeln" (Comply or Explain), bei Nichteinhaltung müssen die Unternehmen dies erklären. Oftmals gebe es aber keine echte Erklärung, sondern lediglich die Feststellung, die betreffende Regel nicht einzuhalten, da sie eben nicht verpflichtend sei. Dies betreffe etwa oft die Regel, die Vorstandsgehälter im Geschäftsbericht einzeln anzuführen, kritisierte Leitsmüller.

60 Prozent der Unternehmen halten Veröffentlichung der Vorstandsgehälter nicht ein

Laut einer 2012 durchgeführten Evaluierung durch die Arbeiterkammer hielten 60 Prozent der Unternehmen die C-Regel zur Einzelveröffentlichung der Vorstandsvergütung nicht ein. 93 Prozent der börsenotierten Unternehmen erfüllten mindestens eine der insgesamt 43 C-Regeln nicht. Lediglich drei börsenotierte Unternehmen hielten alle Kodex-Empfehlungen ein, nämlich Do&Co, Wienerberger und die voestalpine. Die R-Regeln (Recommendation) im Kodex sind reine Empfehlungen, ihre Nichteinhaltung ist weder offenzulegen noch zu begründen.

Freiwillige Selbstverpflichtung wird von Führungsgremien auch nach Jahren nicht bewältigt

Das seit über zehn Jahren bestehende System des Corporate Governance Kodex habe gezeigt, dass die freiwillige Selbstverpflichtung der Unternehmen die "Herausforderung Diversität" in den Führungsgremien nicht bewältigen könne, kritisierte AK-Expertin Christina Wieser. Die Führung von Börseunternehmen bleibt in Österreich eine absolute Männerdomäne, lediglich fünf Frauen im Vorstand stehen 215 Männer (per September 2012) gegenüber. Die vom Kodex geforderte Offenlegung der Maßnahmen zur Förderung von Frauen in Vorstand und Aufsichtsrat habe keine Änderung bewirkt.

Problematisch ist für den Verfassungsrechtler Lachmayer auch, dass der privat erstellte Kodex Einfluss aufs Rechtssystem hat. So wird im Unternehmensgesetzbuch (UGB) von börsenotierten Unternehmen ein Bericht über die Einhaltung des Kodex gefordert.

AK fordert statt freiwilligen Kodex das Gesellschaftsrecht weiterzuentwickeln

Statt freiwilliger Kodizes fordert die AK daher verpflichtende Regelungen für Unternehmen, die auf transparentem und demokratischem Weg zustande kommen. Das europäische Gesellschaftsrecht solle durch klare Normen und Sanktionen weiterentwickelt werden. Der Weg "freiwilliger Selbstverpflichtung", der von der EU gefördert werde, sei hier nicht angebracht.

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