Die KGaA: So behalten Gründerfamilien die Macht im Konzern

Die KGaA: So behalten Gründerfamilien die Macht im Konzern

Friede Springer mit Angela Merkel: Die "Kontinuität der Kontrolle" soll gewahrt bleiben.

Eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) ist ein elegantes Mittel für Familien, trotz Börsennotiz die Kontrolle zu behalten. Ein derzeit prominentes Beispiel: Axel Springer.

Friede Springer hat unmissverständlich klar gemacht, was sie will: "Die Kontinuität der Kontrolle" bei dem Berliner Medienkonzern, der nach ihrem verstorbenen Mann benannt ist, sei ihr wichtigstes Ziel, erklärte das Unternehmen. Deshalb will sie das Erbe der Familie, die Axel Springer SE, in eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) umwandeln. Daran ändert auch der Flirt mit dem Fernsehriesen ProSiebenSat.1 nichts. Die KGaA, eigentlich eine der seltensten Formen, in denen deutsche Unternehmen auftreten, kommt in Mode. Nur eine kleine dreistellige Zahl gibt es überhaupt, an der Börse sind es weniger als 20 - aber allein vier davon sind im Leitindex Dax gelistet.

Das ist kein Zufall: "Die KGaA ist ein elegantes Mittel, um als Familie trotz Börsennotiz die Kontrolle zu behalten", erklärt Lars-Gerrit Lüßmann von der Wirtschaftskanzlei Taylor Wessing, der mehrere große Unternehmen bei der Umwandlung in eine SE & Co KGaA beraten hat. "Sie ist auch ein wirksamer Schutz vor einer feindlichen Übernahme."

Der Gesundheitskonzern Fresenius, seine Tochter FMC, der Waschmittelkonzern Henkel und der Pharmakonzern Merck sind schon Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA), bei der Baumarktkette Hornbach steht die Entscheidung über eine Umwandlung auf der Hauptversammlung in dieser Woche an. Bisher sind nur die bei ausländischen Anlegern ungeliebten Vorzugsaktien der Hornbach Holding an der Börse notiert. Für die Eignerfamilie Hornbach ist die KGaA die Antwort auf die Frage, wie sie die Vorzugsaktien abschaffen und dem Unternehmen damit mehr Gewicht an der Börse verleihen könnte, ohne die eigene Vormachtstellung zu gefährden.

RECHTLICH IST ALLES MACHBAR

Springer ist seit Monaten dabei, sich die Rechtsform einer KGaA zu geben. Damit sollte sichergestellt werden, dass die mit 57 Prozent beteiligte Verlegerwitwe auch bei Kapitalerhöhungen die Macht über den Konzern behielte. Auf diesen Einfluss würde sie auch in einem fusionierten Zeitungs-, Fernseh- und Internet-Konzern pochen - auch wenn ihre Beteiligung sich, gemessen an den Börsenwerten von ProSiebenSat.1 und Springer, auf weniger als 20 Prozent verwässern könnte.

"Rechtlich ist das alles machbar, wenn man es will", sagt Anwalt Lüßmann. Bei Fresenius fiele die KGaA satzungsgemäß erst dann in sich zusammen, wenn die Else-Kröner-Fresenius-Stiftung weniger als zehn Prozent der Aktien hält. Die Familien-Eigentümer von Merck halten sogar gar keine Merck-Aktien. Eine Fusion in eine KGaA wäre allerdings ein Novum. "Das bedeutet, dass die ProSieben-Aktionäre Macht abgeben müssten", sagt ein Frankfurter Investmentbanker. "Das würden sie sich bezahlen lassen - und hätte damit Auswirkungen auf den Preis für Axel Springer."

In einer KGaA gibt es zwei Kategorien von Eigentümern: den oder die persönlich haftenden Gesellschafter ("phG"), die nach der ursprünglichen Konstruktion mit ihrem ganzen Privatvermögen für das Unternehmen einstehen sollten, und die Kommanditaktionäre, deren Aktien an der Börse gehandelt werden können. In den Augen der "Erfinder" der Rechtsform war der phG auch der "geborene Geschäftsführer". Heute darf er daher immer noch allein den Firmenchef bestimmen, ohne dass der Aufsichtsrat ein Wort mitzureden hat - das ist seine entscheidende Machtposition. Auch eine Entlastung durch die Hauptversammlung gibt es nicht. Dabei ist die Haftung der Gesellschafter in den meisten Fällen längst nicht mehr unbeschränkt - spätestens seit auch Kapitalgesellschaften (AG oder GmbH) als phG auftreten können, die nur mit ihrem Grundkapital haften.

Die Börsianer stört die komplexe KGaA-Struktur offenbar weniger als die stimmrechtslosen Vorzugsaktien. "Für deutsche Aktien gibt es generell einen Bewertungsabschlag für die Corporate Governance, die ausländische Investoren als seltsam empfinden", sagt ein Aktienrechtler, der nicht genannt werden will. Lüßmann ist, was die KGaA betrifft, anderer Meinung. "Es wird behauptet, dass das zu Bewertungsabschlägen führt. Das kann, muss aber nicht zwingend der Fall sein."

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